发布日期：2025-05-22 09:13 点击次数：150
一、定义：
ODI（Overseas Direct Investment）备案，即境外直接投资备案，是指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的的投资行为。
二、监管部门：
发改委：主要负责监管企业境外投资行业流向，进行立项审批。
商务部：整体审批企业境外投资事项并颁发相关证书。
外汇管理局：监管外汇登记及资金出境相关手续。
三、办理原因：
符合法规要求：根据《境外投资管理办法》等法规规定，境内企业进行境外投资必须办理备案手续，未办理备案可能导致投资行为无效，甚至面临行政处罚。
实现资金合法出境：办理 ODI 备案后，企业可以合法合规地将资金汇出境外，银行等金融机构需要看到 ODI 备案文件才会办理相关外汇业务。
便于监管与保护企业：通过备案程序，审核部门可以对企业境外投资进行必要的监管，帮助企业规避投资风险，保护企业合法权益。
四、适用情形
包括但不限于获得境外土地、自然资源、基础设施等权益，获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益，新建或改扩建境外固定资产，新建境外企业或向既有境外企业增加投资，新设或参股境外股权投资基金，通过协议、信托等方式控制境外企业或资产等。
五、备案条件
符合 “境外投资” 定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
主体和成立时间要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。
股东背景、资金来源、投资真实性要求：需明确说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性，否则难以通过审查。
财务要求：最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于 5%，同时资产负债率最好低于 70%。
六、备案流程
前期可行性论证：进行行业准入审查，投资国别风险评估，准备《境外投资可行性研究报告》。
发改委备案 / 核准：投资额 3 亿美元以下项目由地方发改委备案；敏感行业或 3 亿美元以上项目需国家发改委核准，取得《境外投资项目备案通知书》。
商务部门备案：提交营业执照、董事会决议、投资架构图等材料，获取商务部或地方商委颁发的《企业境外投资证书》，证书有效期为 2 年。
外汇登记：凭备案文件到银行端办理外汇登记，开通外汇账户，完成境外投资外汇登记（ODI 登记）。
跨境资金汇出：银行审核资金用途真实性后，企业可分批汇出资金，并需留存资金使用凭证。
境外企业运营监管：企业需定期向商务部报送投资情况，重大事项变更需重新备案。
七、备案材料
境内公司执照副本原件、公章。
最新的财务审计报告。
境内公司法人、股东、董事、经理、监事身份证复印件（股东为公司的提供公司营业执照复印件）。
境外公司章程以及翻译件（如果境外公司已存在）。
出资商业计划书或者市场调查等，投资资金来源情况的说明梗概，投资环境分析评价梗概。
境内、外产品简述，获奖荣誉或资质证书等，并附图片。
银行出具的自有资金证明原件。
若为并购需要出具并购相关合同、协议，银行出具的存款证明（自有资金证明）或对账单，以及第三方机构出具的尽职调查。
3、不办理后果
资金进出受限：资金无法通过银行合法汇出，境外主体的利润红利返程也会受限。
无法完成返程投资：境内企业的境外子公司拟返程投资大陆企业时，没有办理 ODI 备案手续则无法完成。
无法享受政府补贴和奖励：无法享受我国政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和 “两反一保” 应诉补贴等。
九、惩戒措施：境内主体将在一定时限内被禁止任何境外投资行为。
